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先定三件事：谁全职、谁出钱、谁在未来三年不可替代。全职且不可替代的创始人应当持有控制权，出资但不出力的一方更适合用分红权或债权安排，而不是平分股权。

实践中比较稳妥的做法是：核心创始人持股 51% 以上（或通过持股平台与表决权委托实现控制），预留 10%–15% 的期权池，其余按贡献分期成熟，而不是一次性给到位。

代持本身不当然无效，但风险集中在三处：一是实际出资人难以对抗善意第三人；二是名义股东离婚、负债、被执行时代持股权可能被波及；三是未来还原股权时可能产生较高的税负与举证成本。

如果确需代持，务必签署书面代持协议、保留完整出资凭证，并在条件允许时尽早还原。

通常在企业完成一轮融资、估值相对清晰之后做最合适，此时既能给到员工可感知的价值，也便于确定行权价格。

过早做，估值不清、退出机制难设计；过晚做，核心团队已经流失。激励方案本身应明确：进入条件、成熟节奏（一般 4 年，满 1 年成熟 25%，之后按月成熟）、退出定价（离职回购价与已成熟部分处理方式）。

个人转让股权主要涉及个人所得税（财产转让所得，税率 20%，以转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额）与印花税。企业转让股权则涉及企业所得税。

需要注意，申报的转让收入明显偏低且无正当理由时，税务机关有权核定。亲属间转让、内部重组等情形有特定规则，建议事前做税负测算。

分公司不具备独立法人资格，亏损可与总公司合并纳税，适合前期投入大、需要快速落地的区域业务；子公司独立承担法律责任、便于单独融资与资质申请，适合需要独立经营或引入外部股东的板块。

选择依据不是「哪个税少」，而是这块业务未来三年的形态与风险边界。

方案设计通常 2–3 周，包含访谈、现状梳理、方案比选与税负测算。方案确定后的工商变更、税务备案与银行信息更新，通常还需要 3–6 周，具体取决于涉及主体数量与当地办理时效。